Goed besturen regelen we zelf. Dat is waarom er een Commissie Corporate Governance bestaat die ‘best practices’ voor bestuurders en ondernemingen heeft vastgelegd. Jarenlang scoorden ondernemingen hoog bij opvolging van de aanbevelingen van de Commissie. Terwijl nieuwe wetgeving in aantocht is, toont de Commissie zich sceptisch over de naleving van haar aanbevelingen.
Dat valt af te leiden uit het maandag verschenen rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance onder leiding van Sietze Hepkema. Hij vervangt sinds dit voorjaar voorzitter Pauline van der Meer Mohr die het te druk heeft met haar commissariaten.
De Commissie, waarin vertegenwoordigers van werkgevers, werknemers, ondernemingen en beleggers - ook de VEB - samenwerken, beoordeelt jaarlijks of ondernemingen zich houden aan de gemaakte afspraken die zijn vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code.
Het eindrapport levert doorgaans dikke voldoendes op en dat is nu niet anders. In het meest recente volledige jaar – 2019 - bleken Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen meer dan 98 procent van de aanbevelingen voor goed ondernemingsbestuur op te volgen.
Die geruststellende cijfers botsen nogal met de beleving in Den Haag en Brussel waar regelmatig nieuwe wet- en regelgeving wordt voorgesteld om ondernemingen tot beter gedrag te dwingen.
De governance-commissie is in zijn zojuist verschenen rapport niet doof voor die tegenstelling. Zo worden kanttekeningen geplaatst bij de hoge scores van naleving. Ondernemingen zeggen wel dat ze de aanbevelingen voor goed bestuur opvolgen, maar of ze dat daadwerkelijk doen is moeilijk vast te stellen van buitenaf.
Daarom moeten ondernemingen beter gaan uitleggen hoe ze zich aan de afgesproken regels houden. Nu hoeven ze alleen nog uitleg te geven als ze zich expliciet niet aan een aanbeveling houden.
De olifant in de kamer
Een illustratie van ‘mooie score, maar moeilijk op waarde te schatten’ is de discussie over waardecreatie op de lange termijn. Van ondernemingen wordt verwacht dat ze duurzaam handelen en zich steeds meer richten op de lange termijn. Ook in de Governance Code is veel aandacht voor de manier waarop ondernemingen op termijn succesvol kunnen zijn. Eerst ging het dan nog vooral om financieel rendement maar inmiddels worden ondernemingen geacht om veel breder naar belangen te kijken en toelichten hoe dit handelen zich ook in financiële resultaten vertaalt.
Niet iedere onderneming blijkt even goed in staat om te rapporteren hoe ze omgaan met deze verantwoordelijkheid. De Commissie Corporate Governance gaat met vertegenwoordigers van ondernemingen en beleggers in gesprek om daar verbetering in te brengen. Ook zal er overleg gevoerd worden over de manier waarop ondernemingen zo goed mogelijk met beleggers, werknemers en andere stakeholders in gesprek moet over de strategie en gang van zaken bij ondernemingen.
Of dat leidt tot nieuwe of aangepaste aanbevelingen voor goed ondernemingsbestuur is niet alleen in de handen van de Governance Commissie. Nieuwe wet- en regelgeving maakt de marges tussen willen en moeten meedoen een stuk dunner.
-De afgelopen jaren bleken ondernemingen jaar op jaar de aanbevelingen uit de Governance Code steeds beter na te leven.
-Aan die trend is dit jaar een einde gekomen: de naleving is iets gedaald maar nog steeds onverminderd hoog: 98,4 % (tegen 99% in vorig onderzoek).
-Kritisch is de Commissie onder meer over diversiteit. Verantwoording en ambitie is te laag als het gaat om de verhouding man/vrouw in de boardrooms en ook is er te weinig aandacht voor andere facetten van diversiteit.
-Ook zijn er kritische noten over de manier waarop commissarissen hun eigen functioneren bezien. 
Bron: Rapport monitoring boekjaar 2019
-Ronduit zorgelijk is de daling in verantwoording over risicobeheersing. Vooral bij kleinere fondsen laat de verslaglegging hierover te wensen over. Dat kan volgens de Commissie te maken hebben met terughoudendheid vanwege Covid, dat toesloeg terwijl ondernemingen de laatste hand legden aan hun jaarverslagen.
-Dit jaar is ook gekeken naar ondernemingen die hun hoofdkantoor hebben in Nederland maar in het buitenland aan de beurs genoteerd zijn. Denk daarbij aan partijen als Airbus, Ferrari, Fiat Chrysler, Mylan, NXP en Trivago.
-Zij zijn verplicht rekening te houden met de aanbevelingen uit de Code, maar blijken deze een stuk slechter na te leven dan de in Nederland genoteerde ondernemingen.
-Vooral als het gaat om het functioneren van commissarissen en de beloningen van bestuurders trekken deze ondernemingen zich (te) weinig aan van de regels in Nederland.